법원 “고려아연 신주발행 적법”…항소심서 영풍 패소로 뒤집혀

1심 ‘정관 위반’ 판단 뒤집고 원고 청구 기각
고려아연 우호 지분 약 5% 방어

영풍이 경영권 분쟁을 벌이고 있는 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효소송 항소심에서 패소했다. 영풍의 손을 들어줬던 1심 판결이 2심에서 뒤집힌 것이다.

서울고법 민사18-3부(부장 진현민·왕정옥·박선준)는 13일 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효소송 항소심에서 원고 승소로 내린 1심 판결을 취소하고 영풍 측의 신주발행 무효 청구를 기각했다.


재판부는 “이 사건 신주 발행은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 내에서 정관에 따라 인정되므로 무효라고 할 수 없다”고 판단했다. 신주 발행이 고려아연 정관에 위배된다고 본 1심과 달리 요건을 충족했다고 본 것이다.

고려아연은 2023년 8월 현대자동차그룹과 업무협약을 맺고 해외법인 HMG글로벌에 보통주 104만 5430주를 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행했다. 이를 통해 HMG글로벌은 고려아연 지분 약 5%를 확보했다.

고려아연은 신주 발행의 근거로 ‘회사가 경영상 필요에 의해 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우 주주가 아닌 제3자에게 신주를 발행할 수 있다’는 정관 규정을 내세웠다.

하지만 영풍 측은 이 신주발행이 최윤범 고려아연 회장 측의 경영권 방어 목적에서 비롯됐고 HMG글로벌은 정관상 제3자 배정 대상에도 해당하지 않는다며 2024년 3월 소송을 제기했다. 이 소송은 양측의 경영권 분쟁이 본격화하는 도화선이 됐다.

지난해 6월 1심 재판부는 영풍 측의 승소로 판결했다. 1심은 HMG글로벌이 고려아연 정관에서 정한 ‘외국의 합작법인’에 해당하지 않는다며 신주발행을 정관 위반행위로 봤다. 그러나 항소심 재판부가 1심 판단을 뒤집고 신주 발행의 효력을 인정하면서 고려아연은 HMG글로벌의 우호 지분을 지킬 수 있게 됐다.

박은서 기자